Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là một trong những vấn đề pháp lý phức tạp nhưng khá phổ biến trong môi trường kinh doanh. Đây là những mâu thuẫn, xung đột diễn ra ngay trong nội bộ công ty, giữa công ty với thành viên, cổ đông hoặc giữa các thành viên, cổ đông với nhau. Việc hiểu rõ khái niệm, điều kiện khởi kiện, các loại tranh chấp phổ biến cũng như trình tự thủ tục giải quyết tranh chấp công ty sẽ giúp các bên bảo vệ tốt quyền lợi hợp pháp của mình. Công ty Luật TNHH Long Phước sẽ cung cấp thông tin toàn diện và dễ hiểu về thủ tục khởi kiện doanh nghiệp liên quan đến tranh chấp nội bộ và những lưu ý quan trọng về hồ sơ, chi phí, thời gian và kinh nghiệm thực tiễn.

1. Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp được pháp luật quy định ra sao?

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp (hay tranh chấp nội bộ công ty) hiểu đơn giản là tranh chấp phát sinh trong nội bộ công ty, giữa các chủ thể bên trong doanh nghiệp với nhau. Theo khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự (BLTTDS) 2015, tranh chấp nội bộ doanh nghiệp bao gồm:tranh chấp giữa công ty với thành viên của công ty; giữa công ty với người quản lý công ty (trong công ty TNHH là Chủ tịch, Giám đốc…, trong công ty cổ phần là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc…); và giữa các thành viên với nhau liên quan đến quá trình thành lập, tổ chức, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi loại hình, bàn giao tài sản của công ty.

Các dạng tranh chấp nội bộ doanh nghiệp thường gặp có thể kể đến:

• Tranh chấp giữa công ty với thành viên (cổ đông): Ví dụ công ty không thực hiện đúng cam kết lợi nhuận, không chia cổ tức, vi phạm quyền lợi của thành viên góp vốn.

• Tranh chấp giữa công ty với người quản lý: Chẳng hạn công ty khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại do Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc thành viên Hội đồng quản trị vi phạm nghĩa vụ quản lý.

• Tranh chấp giữa các thành viên/cổ đông với nhau: Thường liên quan đến việc thực hiện quyền góp vốn, chuyển nhượng vốn, bầu cử, triệu tập họp, thông qua quyết định, hoặc mâu thuẫn trong việc thành lập, sáp nhập, chia tách doanh nghiệp, giải thể công ty….
  

Nhìn chung, tranh chấp nội bộ doanh nghiệp xoay quanh quyền và lợi ích hợp pháp bên trong công ty. Do đó, các bên liên quan cần nắm rõ quy định pháp luật để giải quyết hiệu quả, tránh làm gián đoạn hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Điều kiện khởi kiện tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Để khởi kiện giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, trước hết cần đáp ứng các điều kiện về chủ thể có quyền khởi kiện và nội dung tranh chấp thuộc phạm vi giải quyết của Tòa án.

1. Chủ thể có quyền: Cơ quan, tổ chức, cá nhân có quyền lợi bị xâm phạm, chủ yếu là thành viên hoặc cổ đông. Đặc biệt, thành viên/cổ đông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người quản lý vi phạm nghĩa vụ (Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020, cập nhật 2025).
2. Loại tranh chấp thuộc thẩm quyền Tòa án: Không phải mọi mâu thuẫn nội bộ đều được giải quyết bằng con đường tòa án. Pháp luật xác định cụ thể loại tranh chấp kinh doanh thương mại mà Tòa án có thẩm quyền giải quyết, trong đó có tranh chấp nội bộ doanh nghiệp như đã nêu ở trên. Điều này có nghĩa là tranh chấp phải thuộc một trong các loại tranh chấp nội bộ theo luật định (công ty với thành viên, công ty với người quản lý, giữa các thành viên với nhau liên quan đến hoạt động công ty) thì Tòa án mới thụ lý giải quyết.
3. Thời hiệu khởi kiện: Thường là 02 năm kể từ ngày quyền lợi bị xâm phạm. Tuy nhiên, Tòa án chỉ đình chỉ vụ án do hết thời hiệu nếu bên bị kiện (thường là bị đơn) yêu cầu áp dụng quy định này trước khi Tòa sơ thẩm ra phán quyết (Khoản 2 Điều 184 BLTTDS 2015).

3. Thẩm quyền Tòa án giải quyết tranh chấp doanh nghiệp

Xác định đúng Tòa án có thẩm quyền rất quan trọng trong thủ tục khởi kiện doanh nghiệp. Theo quy định pháp luật hiện hành (sau khi sửa đổi BLTTDS 2015 có hiệu lực từ 01/7/2025), thẩm quyền giải quyết sơ thẩm đối với tranh chấp nội bộ doanh nghiệp thuộc về Tòa án nhân dân khu vực nơi doanh nghiệp đặt trụ sở hoặc nơi bị đơn cư trú.

Trước đây, một số tranh chấp kinh doanh phức tạp có thể thuộc Tòa án cấp tỉnh, nhưng hiện nay luật sửa đổi đã phân cấp phần lớn tranh chấp nội bộ về cho Tòa án nhân dân khu vực nhằm tạo thuận lợi và giảm tải. Cụ thể, khoản 4 Điều 30 BLTTDS 2015 liệt kê tranh chấp giữa công ty với thành viên; công ty với người quản lý; giữa các thành viên với nhau… đều thuộc thẩm quyền tòa án, và theo Điều 35 BLTTDS (sửa đổi 2025) thì những tranh chấp này do Tòa án nhân dân khu vực thụ lý giải quyết.

Về thẩm quyền theo lãnh thổ, nguyên tắc chung tại Điều 39 BLTTDS 2015 là Tòa án nơi bị đơn cư trú hoặc đặt trụ sở sẽ có thẩm quyền giải quyết.

Sau khi xử sơ thẩm tại Tòa án cấp huyện, nếu có kháng cáo hoặc kháng nghị, vụ án sẽ được đưa ra xét xử phúc thẩm tại Tòa án nhân dân cấp tỉnh tương ứng.

Ví dụ, bản án sơ thẩm của TAND khu vực 1 – tỉnh A bị kháng cáo thì TAND tỉnh A sẽ là tòa phúc thẩm xem xét lại vụ việc. Tòa án cấp tỉnh có thẩm quyền phúc thẩm đối với các bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm của cấp huyện chưa có hiệu lực pháp luật. Ngoài ra, trong trường hợp đặc biệt (giám đốc thẩm, tái thẩm), thẩm quyền sẽ thuộc về Tòa phúc thẩm Tòa án Nhân dân Tối cao.

4. Trình tự, thủ tục giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp tại Tòa án

Quá trình giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp tại Tòa án được chia thành các giai đoạn chính: Sơ thẩm, Phúc thẩm và các thủ tục đặc biệt (Giám đốc thẩm, Tái thẩm).

a) Giai đoạn Sơ thẩm

Bước	Thủ tục chính	Thời hạn/Chi phí quan trọng
Nộp đơn và Thụ lý	Người khởi kiện nộp Đơn khởi kiện và hồ sơ.	Tòa án ra thông báo nộp tạm ứng án phí sơ thẩm (thường 3.000.000 VNĐ cho vụ án không có giá ngạch). Nộp tạm ứng trong 7 ngày.
Hòa giải, Đối thoại	Vụ án chuyển sang Trung tâm Hòa giải, Đối thoại (theo Luật Hòa giải 2020) để tìm thỏa thuận.	Thời gian hòa giải khoảng 20 ngày (có thể hơn). Nếu hòa giải thành, Tòa ra quyết định công nhận, kết thúc vụ án.
Chuẩn bị xét xử	Thẩm phán thu thập chứng cứ, lấy lời khai, tổ chức phiên họp công khai chứng cứ.	Thời hạn chuẩn bị: 02 tháng kể từ ngày thụ lý (có thể gia hạn tối đa 01 tháng). Kết thúc bằng Quyết định đưa vụ án ra xét xử.
Mở phiên tòa	Hội đồng xét xử (1 Thẩm phán, 2 Hội thẩm nhân dân) tiến hành xét hỏi, tranh luận và Tuyên bản án sơ thẩm.	Bản án chưa có hiệu lực ngay nếu còn quyền kháng cáo.

b) Giai đoạn Phúc thẩm

Thủ tục chính	Nội dung ngắn gọn	Thời hạn/Chi phí quan trọng
Kháng cáo	Đương sự không đồng ý với bản án sơ thẩm có quyền kháng cáo.	Thời hạn kháng cáo: 15 ngày kể từ ngày tuyên án sơ thẩm (hoặc từ ngày nhận/niêm yết bản án nếu vắng mặt hợp lệ).
Tạm ứng án phí	Người kháng cáo nộp tạm ứng án phí phúc thẩm.	Án phí tạm ứng: Thường 2.000.000 VNĐ (vụ án không có giá ngạch).
Giải quyết	Tòa án cấp tỉnh thụ lý, chuẩn bị và mở Phiên tòa phúc thẩm (Hội đồng 3 Thẩm phán). Chỉ xem xét phần có kháng cáo.	Thời gian chuẩn bị và xét xử: Khoảng 2-3 tháng. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật ngay khi tuyên.

c) Thủ tục đặc biệt (Giám đốc thẩm và Tái thẩm)

Thủ tục	Mục đích	Thẩm quyền
Giám đốc thẩm	Xem xét lại bản án đã có hiệu lực khi có vi phạm pháp luật nghiêm trọng.	Đương sự làm Đơn đề nghị gửi người có thẩm quyền kháng nghị (Chánh án TAND Cấp cao/Tối cao, Viện trưởng VKSND Cấp cao/Tối cao).
Tái thẩm	Xem xét lại bản án đã có hiệu lực khi phát hiện tình tiết mới quan trọng có thể làm thay đổi kết quả vụ án.	Đương sự làm Đơn đề nghị gửi người có thẩm quyền kháng nghị.

Lưu ý chung về thời gian giải quyết: Một vụ án qua 2 cấp Tòa (Sơ thẩm + Phúc thẩm) thường kéo dài từ 01 đến 02 năm hoặc hơn (chưa kể thời gian thi hành án). Vì vậy, nên ưu tiên sử dụng cơ chế Hòa giải, đối thoại tại Tòa án để tiết kiệm thời gian, chi phí và giữ gìn quan hệ.

5. Hồ sơ khởi kiện tranh chấp nội bộ doanh nghiệp cần chuẩn bị

Để tiến hành thủ tục khởi kiện doanh nghiệp trong tranh chấp nội bộ, người khởi kiện cần chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ theo yêu cầu pháp luật. Một hồ sơ khởi kiện hoàn chỉnh vừa giúp Tòa án thụ lý nhanh chóng, vừa hỗ trợ chứng minh yêu cầu của nguyên đơn là có căn cứ. Dưới đây là các tài liệu, giấy tờ cơ bản cần có trong hồ sơ khởi kiện tranh chấp nội bộ công ty:

• Đơn khởi kiện: Soạn thảo theo mẫu số 23-DS (Nghị quyết 01/2017/NQ-HĐTP). Đơn khởi kiện cần nêu đầy đủ nội dung: ngày, tháng, năm làm đơn; tên Tòa án nhận đơn; thông tin người khởi kiện, người bị kiện, người liên quan (họ tên, địa chỉ, số điện thoại…); quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm; nội dung yêu cầu Tòa án giải quyết; danh mục tài liệu chứng cứ kèm theo. Cuối đơn, người khởi kiện ký tên (điểm chỉ nếu không biết ký). Nếu người khởi kiện là pháp nhân doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật ký tên và đóng dấu của doanh nghiệp (theo Luật Doanh nghiệp).
• Giấy tờ về nhân thân, tư cách pháp lý của các bên: Bao gồm:
  • Bản sao Căn cước công dân/CMND của người khởi kiện (nếu là cá nhân).
  • Bản sao CCCD của người đại diện theo pháp luật của công ty (nếu công ty đứng đơn khởi kiện).
  • Bản sao CCCD của người đại diện theo ủy quyền (nếu người khởi kiện ủy quyền cho luật sư hoặc người khác tham gia tố tụng).
  • Bản sao Giấy đăng ký doanh nghiệp (Giấy CN ĐKKD) của công ty liên quan: bao gồm của công ty nguyên đơn hoặc bị đơn trong vụ tranh chấp (để xác định tư cách pháp nhân).
• Tài liệu chứng minh tư cách thành viên/cổ đông: Tùy loại hình công ty:
  
  • Công ty TNHH (1 thành viên hoặc đa thành viên) hoặc công ty hợp danh: bản sao sổ đăng ký thành viên hoặc Giấy chứng nhận phần vốn góp.
  • Công ty cổ phần: bản sao sổ đăng ký cổ đông (hoặc xác nhận cổ phần) để chứng minh cổ đông có quyền khởi kiện.
  • Bản sao Điều lệ công ty (phiên bản mới nhất, có đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh).
• Chứng cứ về tranh chấp và vi phạm: Đây là phần quan trọng, gồm các tài liệu liên quan đến nội dung tranh chấp:
  • Nếu tranh chấp về quyết định công ty: cung cấp Biên bản họp, Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị bị cho là trái luật/Điều lệ.
  • Nếu tranh chấp về góp vốn: cung cấp Hợp đồng góp vốn, Biên bản góp vốn, chứng từ chuyển tiền góp vốn, sổ cổ đông/thành viên thể hiện phần vốn…
  • Nếu kiện người quản lý vi phạm: cung cấp chứng cứ về hành vi vi phạm (ví dụ: báo cáo tài chính, chứng từ cho thấy sử dụng tài sản sai mục đích, tài liệu chứng minh xung đột lợi ích…).
  • Nếu tranh chấp liên quan đến thành lập, sáp nhập, chia, tách, giải thể: cung cấp các Quyết định sáp nhập, hợp đồng sáp nhập; quyết định chia tách; quyết định giải thể; biên bản thanh lý… tùy trường hợp.
    Bất kỳ tài liệu nào khác hỗ trợ chứng minh quyền, lợi ích của người khởi kiện bị xâm phạm, ví dụ: email thông báo của công ty, thư từ trao đổi giữa các bên, biên bản họp Hội đồng thành viên/cổ đông thể hiện mâu thuẫn, v.v.
    
• Chứng cứ khác theo yêu cầu của Tòa án: Trong quá trình thụ lý, Tòa có thể yêu cầu bổ sung: Giấy tờ chứng minh đã thực hiện thủ tục tiền tố tụng (nếu luật yêu cầu, chẳng hạn quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong một số tranh chấp đặc thù) hoặc văn bản trả lời của cơ quan chức năng (nếu cần xác minh gì đó). Người khởi kiện cần bổ sung kịp thời để tránh bị trả lại đơn kiện.

5. Chi phí giải quyết tranh chấp nội bộ công ty

Chi phí giải quyết gồm chủ yếu là án phí (sơ thẩm, phúc thẩm) và một số khoản chi khác. Bạn có thể tham khảo bài viết sau để tính án phí: Án phí dân sự là gì? Hướng dẫn cách tính án phí mới nhất 2025

6. Lưu ý thực tiễn khi giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp đòi hỏi không chỉ hiểu luật mà còn cần chú ý đến những yếu tố thực tiễn nhằm đạt kết quả tốt nhất. Dưới đây là một số lưu ý quan trọng:

• Chuẩn bị chứng cứ vững chắc: Tranh chấp nội bộ thường liên quan nhiều đến tài liệu nội bộ công ty (điều lệ, biên bản họp, sổ cổ đông, hợp đồng góp vốn…). Hãy thu thập đầy đủ những tài liệu này, đảm bảo tính xác thực (có chữ ký, đóng dấu, bản gốc nếu có thể). Trong quá trình tố tụng, chứng cứ rõ ràng, logic sẽ giúp Tòa án dễ dàng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bạn.
• Xác định đúng người bị kiện: Việc xác định bị đơn trong tranh chấp nội bộ đôi khi phức tạp. Nếu tranh chấp về quyết định của công ty, công ty sẽ là bị đơn (vì công ty ban hành quyết định đó). Nếu tranh chấp giữa các cổ đông về quyền quản lý, có thể phải kiện công ty hoặc người quản lý đương nhiệm để yêu cầu hủy bỏ quyết định, hoặc kiện cổ đông khác nếu họ vi phạm thỏa thuận. Đặc biệt, trong trường hợp liên quan đến chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty, lưu ý rằng chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập, nên bị đơn phải là công ty mẹ chứ không phải chi nhánh. Tương tự, tranh chấp liên quan doanh nghiệp tư nhân thì bị đơn chính là chủ doanh nghiệp tư nhân (do doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, mọi trách nhiệm thuộc về cá nhân chủ doanh nghiệp). Nếu xác định sai đối tượng kiện, đơn kiện có thể bị trả lại hoặc phải sửa đổi bổ sung rất mất thời gian.
• Tuân thủ đúng thủ tục tố tụng: Tố tụng dân sự có nhiều quy định chặt chẽ (về thời hạn nộp đơn, thời hạn kháng cáo, quy cách làm đơn…). Người khởi kiện nên tuân thủ nghiêm ngặt, nộp đơn đúng hạn, có mặt khi tòa triệu tập, chấp hành yêu cầu cung cấp chứng cứ… để tránh bất lợi. Ví dụ: nếu Tòa yêu cầu bổ sung hồ sơ trong 7 ngày mà không thực hiện, đơn kiện có thể bị trả; hoặc nguyên đơn vắng mặt lần 1, lần 2 không lý do, Tòa án có quyền đình chỉ vụ án (coi như từ bỏ yêu cầu).
• Sử dụng cơ chế hòa giải hiệu quả: Pháp luật tạo điều kiện cho các bên tự dàn xếp tranh chấp với sự trợ giúp của hòa giải viên trung lập. Nếu mâu thuẫn không quá gay gắt, hãy tận dụng cơ hội hòa giải này. Một thỏa thuận hòa giải thành tại Tòa án sẽ có hiệu lực như một bản án, ràng buộc các bên, đồng thời tiết kiệm thời gian, chi phí và giữ được mối quan hệ hợp tác trong công ty. Ngược lại, nếu chắc chắn không hòa giải, có thể đề nghị bỏ qua bước này để nhanh chóng vào quy trình tố tụng.
• Giữ uy tín doanh nghiệp và quan hệ giữa các bên: Tranh chấp nội bộ nếu đẩy lên tòa án dễ gây ảnh hưởng uy tín doanh nghiệp và tình cảm giữa các thành viên. Vì vậy, song song với quá trình tố tụng, các bên nên cân nhắc khả năng dàn xếp thương lượng. Đôi khi nhượng bộ hoặc thỏa thuận một phần sẽ tốt hơn là kéo dài xung đột. Tuy nhiên, nếu đã ra tòa, các bên cần ứng xử chuyên nghiệp, tôn trọng nhau, tránh những phát ngôn hoặc hành động làm căng thẳng thêm – điều này cũng giúp Thẩm phán có thiện cảm và giải quyết thuận lợi hơn.

Trên đây là những thông tin cần thiết Luật Long Phước chia sẻ tới Quý bạn đọc về giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp tại Tòa án từ ngày 01/7/2025. Nếu có gì còn thắc mắc, vui lòng liên hệ TỔNG ĐÀI 0889.358.949 hoặc 0948.136.249 gặp Luật sư tư vấn luật trực tuyến của Công ty Luật TNHH Long Phước.