Hướng dẫn khởi kiện giải quyết tranh chấp Hợp đồng xây dựng là một chủ đề quan trọng cho người dân và doanh nghiệp trong lĩnh vực xây dựng. Tranh chấp hợp đồng xây dựng có thể xảy ra ở mọi quy mô công trình, từ nhà ở dân dụng đến dự án hạ tầng lớn. Bài viết này sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết, cập nhật theo các quy định pháp luật mới nhất, giúp bạn hiểu rõ cách khởi kiện để giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng một cách hiệu quả và đúng luật.
1. Khái niệm và phân loại tranh chấp hợp đồng xây dựng
Hợp đồng xây dựng được pháp luật Việt Nam định nghĩa là hợp đồng dân sự bằng văn bản giữa bên giao thầu và bên nhận thầu để thực hiện toàn bộ hoặc một phần công việc của hoạt động đầu tư xây dựng. Theo đó, tranh chấp hợp đồng xây dựng là mâu thuẫn hoặc bất đồng giữa các bên trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng xây dựng đã ký kết. Nói cách khác, khi một bên cho rằng bên kia vi phạm hoặc không thực hiện đúng thỏa thuận trong hợp đồng (ví dụ: chậm tiến độ, không thanh toán, thi công sai chất lượng…), tranh chấp sẽ phát sinh.
Tranh chấp hợp đồng xây dựng thường phát sinh do nhiều nguyên nhân như chậm tiến độ, thanh toán, chất lượng công trình… nếu các bên không tuân thủ chặt chẽ hợp đồng.
Có nhiều cách để phân loại tranh chấp hợp đồng xây dựng tùy theo tiêu chí khác nhau. Dưới đây là một số phân loại phổ biến:
- Phân loại theo nội dung tranh chấp: Bao gồm tranh chấp về thanh toán (ví dụ: chủ đầu tư chậm hoặc không thanh toán cho nhà thầu, nhà thầu chính không thanh toán cho nhà thầu phụ), tranh chấp về tiến độ thi công (một bên không đảm bảo tiến độ như cam kết), tranh chấp về chất lượng công trình (công trình không đạt tiêu chuẩn chất lượng như trong hợp đồng), tranh chấp về đơn phương chấm dứt hợp đồng hoặc phạt vi phạm hợp đồng, v.v.
- Phân loại theo chủ thể tranh chấp: Bao gồm tranh chấp giữa chủ đầu tư và nhà thầu chính, giữa nhà thầu chính và nhà thầu phụ, giữa nhà thầu với đơn vị tư vấn, giám sát, hoặc giữa các nhà thầu liên danh với nhau,… Mỗi loại quan hệ hợp đồng khác nhau sẽ có đặc thù tranh chấp khác nhau.
- Phân loại theo tính chất dự án: Tranh chấp trong hợp đồng xây dựng công trình dân dụng, công nghiệp, giao thông, thủy lợi… Có thể có những quy định chuyên ngành riêng ảnh hưởng đến việc giải quyết tranh chấp (ví dụ hợp đồng EPC có đặc thù riêng). Tuy nhiên, nhìn chung mọi tranh chấp hợp đồng xây dựng đều được giải quyết theo các nguyên tắc chung của pháp luật dân sự và thương mại.
Nguyên nhân dẫn đến tranh chấp hợp đồng xây dựng cũng rất đa dạng. Thông thường, các nguyên nhân chính bao gồm: vi phạm về tiến độ hoặc chất lượng thi công; chậm trễ hoặc không thanh toán đúng hạn giữa các bên; một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng không có lý do chính đáng; thay đổi phạm vi công việc hoặc phát sinh chi phí nhưng các bên không thống nhất được cách xử lý. Dù nguyên nhân là gì, khi tranh chấp xảy ra, các bên cần nắm rõ quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng cũng như các quy định pháp luật liên quan để có hướng giải quyết phù hợp.
2. Điều kiện khởi kiện và thời hiệu khởi kiện hợp đồng xây dựng
Để khởi kiện tranh chấp hợp đồng xây dựng ra Tòa án hoặc Trọng tài, cần đảm bảo các điều kiện sau:
- Chủ thể có quyền: Người khởi kiện là bên có quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm theo hợp đồng.
- Tranh chấp mới: Tranh chấp chưa được giải quyết bằng bản án/quyết định có hiệu lực của Tòa án hoặc phán quyết của Trọng tài.
- Tuân thủ thỏa thuận hợp đồng: Đã thực hiện thương lượng/hòa giải nếu hợp đồng yêu cầu (Pháp luật khuyến khích ưu tiên thương lượng).
- Không bị ràng buộc Trọng tài: Không có thỏa thuận trọng tài hợp lệ còn hiệu lực trong hợp đồng (nếu có, phải kiện ra Trọng tài, trừ khi thỏa thuận Trọng tài vô hiệu).
- Còn thời hiệu khởi kiện: Thời hiệu chung là 03 năm kể từ ngày bên có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm (theo Bộ luật Dân sự). Cần chú ý tính toán thời hiệu để tránh mất quyền khởi kiện do hết thời hạn.
Việc chuẩn bị tốt các điều kiện này để đảm bảo Tòa án/Trọng tài thụ lý và giải quyết vụ việc.
3. Các phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng
Khi phát sinh tranh chấp hợp đồng xây dựng, có nhiều phương thức giải quyết khác nhau. Pháp luật hiện hành ghi nhận các phương thức chủ yếu gồm: thương lượng, hòa giải, trọng tài thương mại và khởi kiện tại Tòa án. Mỗi phương thức có ưu nhược điểm riêng, và các bên có thể lựa chọn tùy tình huống cụ thể.
- Thương lượng: Đây là cách thức đầu tiên và đơn giản nhất, hoàn toàn do các bên tự nguyện tiến hành. Các bên có thể trực tiếp gặp gỡ, trao đổi qua điện thoại, email hoặc họp bàn để tìm giải pháp. Ưu điểm của thương lượng là nhanh chóng, ít tốn kém và giữ được quan hệ hợp tác. Tuy nhiên, thương lượng không có giá trị ràng buộc pháp lý, và nếu một bên không thiện chí, tranh chấp sẽ không thể giải quyết. Dù vậy, pháp luật xây dựng khuyến khích các bên ưu tiên thương lượng trước tiên trong mọi tranh chấp.
- Hòa giải: Hòa giải có sự tham gia của một bên thứ ba trung lập (hòa giải viên) giúp các bên đạt thỏa thuận. Hòa giải có thể là hòa giải ngoài tòa án (các bên tự chọn hòa giải viên, ví dụ qua Trung tâm hòa giải thương mại) hoặc hòa giải tại tòa án (do Thẩm phán hoặc Hòa giải viên Tòa án tiến hành trong quá trình thụ lý vụ án). Kết quả hòa giải chỉ ràng buộc nếu các bên đồng ý với thỏa thuận đạt được. So với thương lượng, hòa giải có chi phí cao hơn (nếu thuê hòa giải viên chuyên nghiệp) và vẫn phụ thuộc vào thiện chí các bên. Tuy nhiên, nếu hòa giải thành, tranh chấp sẽ kết thúc nhanh chóng, đôi bên cùng có lợi, và án phí Tòa án cũng được giảm (thường hoàn lại 50% án phí tạm ứng nếu hòa giải thành tại Tòa). Do đó, hòa giải là bước rất nên thử trước khi bước vào quá trình tố tụng căng thẳng.
Dưới đây, chúng ta tập trung vào hai phương thức giải quyết tranh chấp chính thức và ràng buộc pháp lý là trọng tài thương mại và Tòa án:
a) Giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng bằng trọng tài thương mại
Trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp ngoài tòa án, do các bên thỏa thuận lựa chọn. Điều kiện tiên quyết để sử dụng trọng tài là các bên đã có thỏa thuận trọng tài hợp lệ. Thỏa thuận này thường được lập thành một điều khoản trong hợp đồng xây dựng hoặc một thỏa thuận riêng sau khi tranh chấp phát sinh. Theo Luật Trọng tài thương mại 2010, thỏa thuận trọng tài có hiệu lực độc lập với hợp đồng chính; ngay cả khi hợp đồng vô hiệu thì điều khoản trọng tài vẫn có thể có hiệu lực nếu không vi phạm pháp luật. Do đó, nếu hợp đồng xây dựng của bạn có điều khoản trọng tài, bạn có thể (và phải) đưa tranh chấp ra trọng tài thay vì Tòa án.
Khi giải quyết bằng trọng tài, các bên có thể chọn Trung tâm trọng tài (ví dụ Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam – VIAC, hoặc các trung tâm trọng tài khác) hoặc lập hội đồng trọng tài vụ việc ad-hoc. Quy trình giải quyết tranh chấp bằng trọng tài được tiến hành theo Luật Trọng tài thương mại 2010 và Quy tắc tố tụng của trung tâm trọng tài được chọn. Quá trình này thường gồm các bước: nộp đơn yêu cầu trọng tài, thành lập hội đồng trọng tài, phiên họp giải quyết tranh chấp và cuối cùng là phán quyết trọng tài.
Ưu điểm của trọng tài thương mại là thủ tục linh hoạt, thời gian giải quyết thường nhanh hơn Tòa án, và quan trọng nhất là phán quyết trọng tài có hiệu lực chung thẩm. Điều này nghĩa là phán quyết của trọng tài có hiệu lực thi hành ngay và không bị kháng cáo, kháng nghị như bản án Tòa án. Các bên phải thi hành phán quyết trọng tài, và nếu bên thua kiện không tự nguyện thi hành, bên thắng kiện có thể yêu cầu cơ quan Thi hành án dân sự hỗ trợ cưỡng chế thi hành tương tự như với bản án Tòa án. Một ưu điểm khác của trọng tài là tính bảo mật – phiên trọng tài không công khai, phù hợp với các tranh chấp mà các bên muốn giữ uy tín, bí mật kinh doanh.
Tuy nhiên, nhược điểm của trọng tài là chi phí thường cao hơn Tòa án (các bên phải trả thù lao trọng tài viên và phí trọng tài), và quan trọng hơn, trọng tài chỉ khả thi khi cả hai bên cùng hợp tác. Nếu một bên không thiện chí (ví dụ không tham gia phiên trọng tài), hội đồng trọng tài vẫn có thể xử vắng mặt nhưng việc thi hành phán quyết đôi khi gặp khó nếu bên thua kiện cố tình trì hoãn. Mặt khác, dù phán quyết trọng tài là chung thẩm, Tòa án vẫn có thẩm quyền hủy phán quyết trọng tài nếu phát hiện vi phạm nghiêm trọng tố tụng trọng tài hoặc nội dung phán quyết trái pháp luật. Thủ tục hủy phán quyết trọng tài được thực hiện tại Tòa án cấp tỉnh nơi hội đồng trọng tài ra phán quyết.
b) Giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng tại Tòa án
Khởi kiện ra Tòa án nhân dân là phương thức truyền thống và phổ biến để giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng. Phương thức này có ưu điểm là bản án của Tòa án có tính cưỡng chế cao (do được nhà nước đảm bảo thi hành) và quy trình tố tụng được luật định chặt chẽ. Hầu hết các tranh chấp hợp đồng xây dựng mà không có điều khoản trọng tài đều sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền.
Thẩm quyền của Tòa án: Theo pháp luật tố tụng dân sự, tranh chấp hợp đồng xây dựng giữa các tổ chức, cá nhân có đăng ký kinh doanh nhằm mục đích lợi nhuận được coi là tranh chấp kinh doanh, thương mại. Do vậy, thông thường thẩm quyền giải quyết ban đầu sẽ thuộc Tòa án nhân dân khu vực nơi bị đơn cư trú hoặc nơi thực hiện hợp đồng.
Ưu điểm của giải quyết tại Tòa án là phán quyết có hiệu lực pháp luật (bản án, quyết định) sẽ được đảm bảo thi hành bởi cơ quan thi hành án nhà nước. Thủ tục Tòa án cũng cho phép một bên vắng mặt (Tòa có thể xử vắng mặt bị đơn nếu đã triệu tập hợp lệ nhiều lần), giúp tránh tình trạng một bên cố tình “chạy trốn” quy trình. Ngoài ra, nếu chưa rõ danh tính hoặc địa chỉ của bên bị kiện, Tòa án có thể hỗ trợ trong việc xác minh thông qua chính quyền địa phương hoặc thông báo công khai.
Tuy nhiên, nhược điểm của con đường Tòa án là thời gian giải quyết có thể kéo dài do quy định tố tụng chặt chẽ (nhất là nếu vụ án có phúc thẩm, thậm chí giám đốc thẩm). Thủ tục Tòa án cũng công khai, nghĩa là thông tin tranh chấp có thể bị công bố tại tòa, ít nhiều ảnh hưởng đến uy tín các bên. Mặt khác, quy trình Tòa án có thể phức tạp với người không am hiểu pháp luật, đòi hỏi chuẩn bị hồ sơ, chứng cứ đầy đủ theo yêu cầu tố tụng.
4. Thủ tục khởi kiện tranh chấp hợp đồng xây dựng tại Tòa án
Khi lựa chọn Tòa án, trình tự tố tụng được tiến hành qua các giai đoạn chính theo Bộ luật Tố tụng Dân sự:
| Giai đoạn | Nội dung cốt lõi | Lưu ý quan trọng |
| 1. Chuẩn bị & Nộp hồ sơ | Tập hợp Hồ sơ khởi kiện đầy đủ, bao gồm: Đơn khởi kiện (theo Mẫu 23-DS), Hợp đồng xây dựng, chứng cứ chứng minh yêu cầu (biên bản, hóa đơn, thư từ…) và giấy tờ pháp lý của các bên. | Hồ sơ phải được nộp tại Tòa án có thẩm quyền (thường là Tòa án nhân dân khu vực nơi Bị đơn cư trú/thực hiện Hợp đồng). |
| 2. Thụ lý vụ án | Tòa án xem xét hồ sơ (trong 7 ngày làm việc). Nếu hợp lệ, Tòa án ra Thông báo thụ lý và hướng dẫn Nguyên đơn nộp tiền tạm ứng án phí sơ thẩm (thường 50% mức án phí dự tính theo giá trị tranh chấp). | Tòa án chính thức thụ lý vụ án kể từ ngày Nguyên đơn nộp biên lai tạm ứng án phí cho Tòa. |
| 3. Hòa giải | Thẩm phán được phân công tổ chức phiên hòa giải giữa các bên. | Nếu hòa giải thành, Tòa án ra quyết định công nhận sự thỏa thuận (có hiệu lực như bản án), vụ án kết thúc và Nguyên đơn được hoàn lại 50% án phí đã nộp. |
| 4. Xét xử sơ thẩm | Nếu hòa giải không thành, Tòa án tiến hành xét xử sơ thẩm công khai. Hội đồng xét xử (Thẩm phán và Hội thẩm nhân dân) xem xét chứng cứ, nghe tranh luận và tuyên Bản án sơ thẩm. | Bản án sơ thẩm chưa có hiệu lực pháp luật ngay nếu có kháng cáo. |
| 5. Phúc thẩm (Nếu có) | Đương sự có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án/nhận bản án. Vụ án được chuyển lên Tòa án cấp trên trực tiếp để xét xử phúc thẩm. | Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật ngay lập tức sau khi tuyên và buộc các bên phải chấp hành. Vụ việc cơ bản được xem là kết thúc sau cấp xét xử này. |
| 6. Giám đốc thẩm hoặc tái thẩm | Xem xét lại bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật nếu phát hiện vi phạm pháp luật nghiêm trọng (Giám đốc thẩm) hoặc tình tiết mới có thể làm thay đổi cơ bản nội dung vụ án (Tái thẩm). | Đây là các cấp tố tụng đặc biệt, không phải là cấp xét xử thông thường. Chỉ được tiến hành theo kháng nghị và tập trung vào các vi phạm hoặc tình tiết mới theo luật định. Bản án/Quyết định có thể bị hủy, sửa. |
Lưu ý về chi phí & thời gian: Án phí sơ thẩm được tính theo giá ngạch tranh chấp (trừ trường hợp không có giá ngạch là 3.000.000 đồng cố định). Thời gian giải quyết vụ án có thể kéo dài tùy tính chất phức tạp (riêng giai đoạn sơ thẩm thường khoảng 4-6 tháng). Bạn có thể tham khảo bài viết sau để tự tính an phí: Án phí dân sự là gì? Hướng dẫn cách tính án phí mới nhất 2025
5. Làm gì khi phát sinh tranh chấp hợp đồng xây dựng?
Tranh chấp hợp đồng xây dựng thường phức tạp và tiềm ẩn nhiều rủi ro cho cả chủ đầu tư lẫn nhà thầu. Khi phát sinh tranh chấp, điều đầu tiên người dân và doanh nghiệp nên làm là bình tĩnh xem xét lại hợp đồng và các tài liệu liên quan, đồng thời thương lượng thiện chí với bên kia để tìm giải pháp. Thực tế cho thấy nhiều tranh chấp có thể giải quyết bằng thương lượng nếu đôi bên hiểu rõ quyền lợi của nhau và tôn trọng quan hệ hợp tác. Nếu thương lượng không thành, hãy mạnh dạn nhờ sự tư vấn của luật sư hoặc chuyên gia pháp lý. Họ sẽ giúp đánh giá đúng sai, thu thập chứng cứ và đề xuất hướng đi phù hợp (trọng tài hay tòa án).
Trong trường hợp phải khởi kiện, người dân cần chuẩn bị kỹ lưỡng: từ việc lập hồ sơ khởi kiện đầy đủ, lựa chọn tòa án đúng thẩm quyền, đến dự trù chi phí án phí và thời gian theo đuổi vụ kiện. Hãy đảm bảo khởi kiện trong thời hiệu luật định và đáp ứng các điều kiện tố tụng để tránh hồ sơ bị trả lại. Trong quá trình giải quyết, nên tuân thủ pháp luật và hướng dẫn của Tòa án, tích cực tham gia các buổi làm việc, hòa giải, phiên tòa theo triệu tập.
Cuối cùng, phòng bệnh hơn chữa bệnh – để giảm nguy cơ tranh chấp, ngay từ giai đoạn ký kết hợp đồng xây dựng, các bên nên thỏa thuận chặt chẽ, rõ ràng về phạm vi công việc, tiến độ, thanh toán, phạt vi phạm… và tuân thủ nghiêm túc các cam kết. Việc tham khảo ý kiến luật sư trong quá trình soạn thảo hợp đồng và quản lý thực hiện hợp đồng là rất hữu ích, giúp ngăn ngừa tranh chấp xảy ra. Nếu tranh chấp vẫn phát sinh, hãy xử lý một cách văn minh, chuyên nghiệp: ưu tiên thương lượng, hòa giải; khi cần thì sử dụng trọng tài hoặc tòa án để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình. Với sự chuẩn bị tốt và kiến thức pháp lý vững vàng, bạn sẽ tự tin hơn trong việc giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng, đảm bảo công bằng và hiệu quả cho tất cả các bên.
Trên đây là những thông tin cần thiết chia sẻ tới Quý bạn đọc về nội dung Hướng dẫn khởi kiện giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng. Nếu có gì còn thắc mắc, vui lòng liên hệ TỔNG ĐÀI 0889.358.949 hoặc 0948.136.249 gặp Luật sư tư vấn luật trực tuyến của Công ty Luật TNHH Long Phước.
